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深圳注册一人有限责任公司股东何时会承担连带责任?

来源:http://www.chuangyebaba.com/ 时间:2019-08-29 16:18:49浏览次数:3696次

  在深圳注册公司,由于一人有限责任公司其股东的单一性,缺少其他非一人有限责任公司所具有的内部相互制约,因而非常容易产生公司财产与股东财产混同的现象。为防止一人有限责任公司发生股东滥用股东权,公司法对一人有限责任公司进行了限制。《公司法》第六十三条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。本条中赋予了一人有限责任公司的股东以证明公司财产独立于自己财产的义务,如果股东不能有效证明这一点,则其应当对公司的全部债务承担连带的清偿责任,即要以自己的全部财产承担对公司的债务的清偿义务。具体而言,什么情况下,股东可能需要对一人公司的债务承担连带责任呢?


  一、公司财产与股东财产的混同

  股东财产与公司财产主要体现在以下几个方面:

  1、公司的经营场所与股东的居所混合使用

  2、子公司与母公司的经营场所为同一场所。

  3、股东不严格区分公司财产与个人财产,公司财产被用于个人支出而未作适当记录,或者没有保持完整的公司财产记录。

  二、公司业务与股东业务混同

  公司业务与股东业务混同主要表现在以下几个方面:

  1、公司与股东或不同公司之间从事相同的业务活动,公司所从事的具体交易行为不单独进行,而是受同一控制股东或同一董事会指挥、支配、组织。同一控制股东又称为单个股东的支配,是指个别股东控制有公司半数以上股份甚至绝大部分股份,使公司被单个控制股东所左右,公司成为被股东利用的一个工具。这时,股东凭此特权不按法定方式运作公司,任意干预公司的具体活动,将自己的意志说成是公司的意志,使公司失却了经营自主权和独立人格。

  2、公司集团内部实施大量的交易活动,其交易行为、交易方式、交易价格都以母公司或公司集团的整体利益的需要为准,根本无独立、自由竞争可言,资金也因此在公司之间任意流动。

  3、公司对业务活动无真实记录或连续记录等。以上种种足以使公司与股东之间或母子公司、姐妹公司之间在外观上的独立性几乎丧失。

  三、公司资本显著不足

  即一人公司的股东无充足资本就从事营业,根本无法负担公司经营风险和公司债务,若允许该股东以如此薄弱的财产摆脱其个人责任或母公司责任,实属不公平

  四、会计账册不完备

  一人有限责任公司要建立健全的财务管理制度,明晰产权,并务必保留各种财务凭证,简单来说就是将公司财产和个人财产相分离,公司对于投资、经营、预决算、亏损弥补、个人的分红等各个环节都要有书面决议及相应财务凭证,同时有必要定期聘请中介机构对公司进行审计。以防出现问题时无法证明公司财产的独立性。

  凡此种种,虽不一定存在股东之诈欺行为,但由于财产、业务以至于人格混同,公司往往被当作股东的“另一个自我”或工具,法院会本着公平、正义之理念,对人格混同情形下的责任归属加以调整,或否认公司法人格,或维持公司独立人格,以使公司背后的股东承担相应法律责任。深圳注册公司,一人有限责任公司股东应当意识到有限责任并不等于无责任,违反了规则就一定会承担后果的。


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